En este post vamos a responder una pregunta que nos han hecho varios de nuestros lectores interesados en crear o modificar una sociedad anónima en Panamá.

La respuesta corta es: sí, se puede. La respuesta larga es: depende de varios factores, como el objeto social de la sociedad, los requisitos legales y fiscales de la actividad que se quiere realizar, y el consentimiento de los socios.

El objeto social de la sociedad

En una sociedad anónima panameña, el objeto social, es la descripción de las actividades que la sociedad puede realizar, tanto en Panamá como en el extranjero. El objeto social se establece en el Pacto Social, que es el documento que contiene las estipulaciones fundamentales de la sociedad, como el nombre, el capital, las acciones, los administradores, etc.

Al respecto debemos referirnos a la Ley 32 de 1927 en su artículo segundo¹Ver: https://iurispa.com/Ley+32+de+1927 donde señala que uno de los requisitos del pacto social es el objeto general de la misma. El objeto es, en palabras pobres, la actividad a la que se dedicará la sociedad. Este enunciad en las escrituras de constitución de sociedades suele adecuarse a lo que cliente originalmente solicite respecto a su proyecto de negocio y es reformado conforme el mismo crece y requiere abarcar otras áreas. Así, una sociedad originalmente constituida para la tenencia y comercio de fincas raíces puede luego ampliar el objeto de está modificando su pacto social para que incluya también actividades como la construcción de mejoras a viviendas o servicios de administración de propiedad horizontal.

Adicionalmente, es importante recalcar el carácter sui generis de nuestras sociedades, lo que implica que como explica el jurista panameño Ricardo A. Durling que, si bien el fin de toda sociedad es siempre el lucro, no se puede afirmar que dicho principio sea absoluto en nuestra legislación. No obstante, si es el caso de España, donde el Real Decreto Legislativo No. 1 de 2010²Artículo 2. Carácter mercantil. Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil. (https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544&p=20230629&tn=1) establece que todas las sociedades tienen carácter mercantil, es decir de lucro.

En Panamá pacto social se inscribe en el Registro Público de Panamá, y se puede modificar mediante una escritura pública otorgada por los socios o sus representantes. Por lo tanto, si se quiere cambiar el objeto social de la sociedad, se debe seguir este procedimiento y cumplir con los requisitos legales correspondientes.

Los requisitos legales y fiscales de la actividad

Otro aspecto para considerar es que la actividad comercial que se quiere realizar con la sociedad anónima panameña debe estar permitida por la ley y cumplir con las obligaciones fiscales que le correspondan. Por ejemplo, si se quiere dedicar la sociedad a la importación y exportación de mercancías, se debe contar con una licencia comercial, inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes de la administración tributaria nacional, es decir la Dirección General de Ingresos, emitir facturas, declarar y pagar impuestos, etc.

Asimismo, si se quiere realizar una actividad que requiera de una autorización especial, como la prestación de servicios financieros, de salud, de educación, de telecomunicaciones, la venta de alcohol, etc., se debe obtener dicha autorización de la entidad competente y cumplir con las normas que regulen dicha actividad.

Las actividades indicadas en el pacto social deberán inscribirse en el Aviso de Operaciones que emite la plataforma Panamá-Emprende del Ministerio de Comercio e Industrias. Esta plataforma emitirá una patente comercial³En el derecho panameño la denominación “nombre comercial” y “razón comercial” se usan indistintamente como sinónimos. que permitirá ejercer el comercio de forma legal.

El consentimiento de los socios

Finalmente, se debe tener en cuenta que el cambio de rubro o de tipo de actividad comercial de una sociedad anónima panameña puede afectar los intereses y expectativas de los socios, por lo que se debe contar con su consentimiento para realizar dicho cambio. El consentimiento de los socios se puede manifestar mediante una asamblea general, en la que se apruebe el cambio de objeto social y se autorice a los administradores para modificar el pacto social y realizar los trámites necesarios.

En conclusión, se puede cambiar de rubro o de tipo de actividad comercial en una sociedad anónima panameña, siempre que se modifique el objeto social de la sociedad, se cumplan los requisitos legales y fiscales de la actividad, y se cuente con el consentimiento de los socios.

Referencias

• Código de Comercio de Panamá
• Ley 5 de 2007
• Ley 32 de 1927